Pacto de socios: las cláusulas que evitan que una sociedad se rompa

Dos amigos montan un restaurante; tres compañeros, una consultora. Al principio todo se decide en una conversación. El problema llega cuando uno quiere irse, deja de trabajar o recibe una oferta para vender.

El pacto de socios se escribe pensando en el día en que los socios dejen de estar de acuerdo. Hecho a tiempo, cuesta poco; hecho tarde, ya no se firma.

El pacto de socios se escribe pensando en el día en que los socios dejen de estar de acuerdo.

Pacto y estatutos no son lo mismo

Los estatutos son públicos, se inscriben en el Registro Mercantil y obligan a todos. El pacto de socios es un contrato privado: obliga a quienes lo firman, pero según la Ley de Sociedades de Capital los pactos que se mantengan reservados no son oponibles a la sociedad. Por eso a veces conviene llevar a estatutos parte de lo pactado.

Las cláusulas que más se usan

1. Arrastre: si un comprador quiere el 100 % y la mayoría acepta, los minoritarios venden en las mismas condiciones.
2. Acompañamiento: si la mayoría vende, el minoritario puede vender también al mismo precio.
3. Permanencia y dedicación: cuánto tiempo y con qué dedicación se compromete cada socio que trabaja en la empresa.
4. No competencia: qué no puede hacer un socio por su cuenta mientras lo sea y durante un tiempo después.
5. Salida y valoración: cómo se calcula el precio de las participaciones de quien se va, según salga de forma voluntaria o forzosa.
6. Bloqueo: qué pasa si los socios al 50 % no logran ponerse de acuerdo.

Cuándo firmarlo

El mejor momento es al constituir la sociedad o al entrar un socio nuevo. También conviene revisarlo cuando cambia la realidad: un socio deja de trabajar en la empresa, entra un inversor o se plantea la sucesión familiar.

El equipo de Roura Asesoría

Contenido informativo. No constituye asesoramiento fiscal, contable, laboral o jurídico individualizado.